M&A Case Study Vinamilk thâu tóm Mộc Châu Milk: Phần 1
Như đã phân tích ở phần I, đích ngắm của VNM trong thương vụ thâu tóm GTN đó chính là Mộc Châu Milk. Theo đó, sau khi hoàn thành việc thâu tóm GTN, VNM đã nhanh chóng thực hiện công cuộc tái cấu trúc sau đó. Trước tiên, GTN đã đẩy mạnh thoái vốn tất cả hoạt động kinh doanh không phải cốt lõi. GTN đã thoái vốn khỏi 6 công ty con và 4 công ty liên kết trong Quý 4/2019 và tiếp tục thoái vốn tại 5 công ty liên kết trong năm 2020. Tổng cộng, số lượng công ty con đã giảm từ 8 công ty trong năm 2018 xuống chỉ còn duy nhất VLC là công ty trong năm 2020. Ngoài ra, số lượng công ty liên kết cũng giảm từ 15 công ty xuống còn 3 công ty vào năm 2020.
Sau khi thực hiện thoái vốn hàng loạt công ty vào cuối năm 2019, thì lượng tiền mặt GTN đang nắm giữ tăng đột biến từ 257 tỷ đồng vào cuối năm 2018 lên đến 1,289 tỷ đồng ở thời điểm cuối năm 2019. Đáng chú ý đó là VLC đang sở hữu 51% cổ phần của Mộc Châu Milk vào cuối năm 2019.
Trích thông tin từ Cafef (ngày 19/07/2020)
Tổng số tiền dự kiến thu được từ 3 đợt phát hành trên tính theo giá chào bán là gần 1.250 tỷ đồng. Kết hợp với nguồn vốn hiện có cũng như huy động thêm, Sữa Mộc Châu dự chi khoảng 1.600 tỷ đồng cho các dự án phát triển bao gồm đầu tư trang trại bò sữa mới với quy mô 4.000 con kết hợp du lịch sinh thái; nâng cấp trang trại bò sữa hiện hữu lên 2.000 con; đầu tư dây chuyền sản xuất sữa nước và xây dựng nhà máy sản xuất mới.
Với việc VNM sở hữu 75% vốn điều lệ của GTN và GTN sở hữu 74.5% vốn điều lệ của VLC thì VNM đang gián tiếp sở hữu 28.5% lợi ích của Mộc Châu Milk và với tỷ lệ lợi ích này sẽ khó có thể làm hài lòng VNM. Do đó, VNM đã thực hiện nâng sở hữu tại Mộc Châu Milk thông qua việc GTN mua vào thêm cổ phiếu do Mộc Châu Milk phát hành và đồng thời giải phóng lượng tiền mặt đang khá lớn tại GTN. Thêm vào đó, Mộc Châu Milk có thể dùng số vốn huy động được để tiếp tục đầu tư các dự án phát triển bao gồm đầu tư trang trại bò sữa mới và nâng cấp trang trại bò sữa hiện hữu.
Cụ thể, vào ngày 17/07 thì ĐHĐCĐ của Mộc Châu Milk đã thông qua phương án phát hành tổng cộng 43,2 triệu cổ phiếu mới để tăng vốn điều lệ từ 668 tỷ đồng lên mức dự kiến 1.100 tỷ đồng. Trong đó, số lượng phát hành cho cổ đông hiện hữu 3,34 triệu cổ phiếu, tương ứng tỷ lệ thực hiện 100:5 (cổ đông sở hữu 100 cổ phiếu sẽ được quyền mua 5 cổ phiếu mới), giá chào bán là 20.000 đồng/cổ phiếu. Tổng số tiền dự thu gần 67 tỷ đồng, trường hợp cổ đông không mua hết sẽ được chào bán cho nhà đầu tư chiến lược.
Gần 39,2 triệu cổ phiếu còn lại sẽ phát hành cho nhà đầu tư chiến lược là GTN và VNM với giá 30.000 đồng/cổ phiếu. Trong đó, GTN sẽ dự kiến mua vào 29,5 triệu cổ phiếu và VNM sẽ dự kiến mua vào 9,7 triệu cổ phiếu. Tổng số tiền dự tính thu về theo giá chào bán là 1.176 tỷ đồng. Thông qua đợt phát hành thêm này, cơ cấu sở hữu cổ đông mới của Mộc Châu Milk sẽ là VLC nắm giữ 32.52%, GTN nắm giữ 26.78% và VNM nắm giữ 8.85%. Như vậy, VNM đã nâng tổng lợi ích sở hữu của mình từ 28.5% lên đến 41.7% tại Mộc Châu Milk.
Sau khi thực hiện tăng sở hữu tại Mộc Châu Milk và tái cấu trúc GTN chỉ còn lại 1 công ty con duy nhất là VLC, VNM tiếp tục thực hiện sáp nhập GTN vào VLC và chấm dứt sự tồn tại của GTN, đồng thời huỷ niêm yết trên sàn HOSE. Tương ứng, Vilico sẽ phát hành thêm cổ phiếu để hoán đổi lấy toàn bộ 250 triệu cổ phiếu GTN. Đáng chú ý đó là ngày 12/03/2021 thì HĐQT của GTN đã phê duyệt tỷ lệ hoán đổi giữa GTN và VLC là 1:0.625, có nghĩa là 1 cổ phiếu GTN sẽ đổi lấy 0.625 cổ phiếu VLC. Đồng thời, GTN sẽ huỷ toàn bộ lượng 47,000,000 cổ phiếu đang nắm giữ tại VLC. Câu hỏi là tại sao lại có tỷ lệ hoán đổi này và tác động như thế nào đến lợi ích của cổ đông GTN, VLC sau sáp nhập?
Tại thời điểm 12/03/2021 thì giá cổ phiếu của GTN đóng cửa tại mức 26,000 đồng/cổ phiếu, tương ứng với vốn hoá là 6,500 tỷ đồng, và giá cổ phiếu VLC đóng cửa tại mức 41,000 đồng/cổ phiếu, tương ứng với mức vốn hoá là 2,580 tỷ đồng. Căn cứ theo mức định giá này, thì cổ đông của GTN sẽ nắm giữ 71.5% của VLC sau sáp nhập14. Theo đó, với tổng số lượng cổ phiếu đang lưu hành của VLC là 63,101,000 cổ phiếu thì lượng cổ phần mới mà VLC cần phát hành để đảm bảo GTN sẽ nắm giữ 71.5% cổ phần sẽ là 158,306,017 cổ phiếu để hoán đổi toàn bộ 250 triệu cổ phiếu của GTN15, xấp xỉ bằng đúng với tỷ lệ hoán đổi là 1:0.625 mà HĐQT của GTN đã thống nhất thông qua (Tổng lượng cổ phiếu VLC phát hành thêm để hoán đổi sẽ là 63,101,000 * 71.5% : 28.5% = 158,306,017 cổ phiếu).
Định giá trước sáp nhập (pre-merger valuation) của VLC là 2,580 tỷ đồng, sau khi sáp nhập với GTN với định giá là 6,500 tỷ đồng thì tổng giá trị VLC sau sáp nhập (post-merger valuation) sẽ là 9,080 tỷ đồng. Theo đó, tỷ lệ sau sáp nhập của cổ đông của GTN sẽ nắm giữ là 71.5% (6,500/9,080) và của cổ đông VLC là 28.5%.
Với tỷ lệ hoán đổi trên thì tỷ lệ lợi ích của VNM tại VLC và Mộc Châu Milk chỉ giảm không quá 2% so với trước sáp nhập. Cụ thể, trước sáp nhập VNM sở hữu gián tiếp lần lượt là 56% và 41.7% tại VLC và Mộc Châu Milk, trong khi đó sau sáp nhập tỷ lệ sở hữu lần lượt là 53.6% và 39.9%. Mọi phân tích tới thời điểm này cho thấy tỷ lệ hoán đổi trên là khá hợp lý và lợi ích của các cổ đông đều dường như không bị ảnh hưởng khi vẫn duy trì được tỷ lệ lợi ích của mình sau sáp nhập. Tuy nhiên, có một điểm đáng lưu ý đó là theo phương áp sáp nhập được thông qua thì toàn bộ 47 triệu cổ phiếu của VLC mà GTN đang nắm giữ cũng sẽ được huỷ bỏ. Việc huỷ bỏ này đã làm cho tổng số lượng cổ phiếu lưu hành của VLC giảm từ dư kiến là 219,351,000 cổ phiếu xuống chỉ còn 172,351,000 cổ phiếu sau sáp nhập16. Theo đó, tỷ lệ lợi ích của VNM tại VLC sau sáp nhập đã tăng lên đến 68% so với trước sáp nhập là 56% và thông qua đó tỷ lệ lợi của của VNM tại Mộc Châu Milk cũng tăng lên mạnh từ 41.7% lên đến 49.17% sau sáp nhập17. Như phân tích, rõ ràng phương án sáp nhập GTN vào VLC đã theo hướng có lợi cho cổ đông của GTN.
Sau khi Mộc Châu Milk về tay VNM thì hoạt dộng kinh doanh như thế nào?
Sau khi hoàn tất việc thâu tóm GTN cũng như Mộc Châu Milk vào Quý 02/2020, thì hoạt động kinh doanh của Mộc Châu Milk đã thực sự khởi sắc. Cụ thể, lợi nhuận Quý 03/2020 và Quý 04/2020 đều tăng trưởng mạnh lần lượt là 113% và 66% so với cùng kỳ 2019. Chưa dừng lại ở đó, Mộc Châu Milk tiếp tục chứng kiến sự tăng trưởng trong năm 2021 khi lợi nhuận sau thuế luỹ kế 6 tháng 2021 đạt 136.7 tỷ đồng, tăng 28.6% so với cùng kỳ năm 2020. Như vậy, mặc dù thương vụ thâu tóm Mộc Châu Milk đã khiến cho VNM trải qua rất nhiều khó khăn và tưởng chừng như rơi vào thế bế tắc nhưng cuối cùng VNM cũng đã đạt được mục đích của mình và cũng đã bắt đầu gặt hái được những thành quả từ thương vụ này. Những diễn biến mới nhất của thương vụ sắp tới sẽ được tác giả cập nhập và tái bản trong các kỳ sau. Hy vọng, các bạn đã có những bài học bổ ích cho mình thông qua ấn phẩm báo cáo M&A này.
Nếu các bạn thấy bài viết của tác giả trên Blog Trên Đỉnh Phố Wall hữu ích, vui lòng để lại một like, share và comment. Điều này sẽ khuyến khích tác giả viết thêm những bài viết về M&A và Đầu tư trong thời gian sắp tới.
Nguồn: Huỳnh Nhật Trình - Thạc sĩ kinh tế, CFA Level 3 Candidate
Founder, Blog Trên Đỉnh Phố Wall
Mọi ý kiến đóng góp vui lòng gởi về email: nhattrinh_tn3@yahoo.com.vn
