Vào ngày 12/03/2019, HĐQT của VNM đã có nghị quyết thông qua việc chào mua công khai tối đa 46.68% số lượng cổ phiếu đang lưu hành của GTN với mức giá chào mua 13,000 đồng/cổ phiếu.
Sau khi nhận được văn bản đề nghị chào mua công khai từ VNM, các quỹ đầu tư đã đồng loạt thoái vốn khi TAEL, PENM IV và công ty chứng khoán HSC đã đăng ký bán toàn bộ lượng cổ phần đang nắm giữ. Theo đó, kết thúc đợt chào mua, VNM đã công bố mua thành công hơn 95.8 triệu cổ phiếu GTN, tương ứng với tỷ lệ 38.34% vốn điều lệ. Đến ngày 25/06/2019, VNM tiếp tục công bố mua thành công thêm hơn 5.8 triệu cổ phiếu GTN, nâng tỷ lệ sở hữu lên 40.68%. Theo BCTC công ty mẹ của VNM, thì công ty này đã bỏ ra số tiền gần 1,478 tỷ đồng cho đợt chào mua này, tương đương với giá mua vào cổ phiếu là 14,500 đồng/cổ phiếu, cao hơn 11.5% so với giá dự định chào mua ban đầu.
Như có phân tích trước đó, nhóm phòng thủ đã nắm giữ hơn 51% cổ phần biểu quyết của GTN và vẫn đang nắm quyền kiểm soát GTN. Do đó, VNM không còn cách nào khác là phải thuyết phục nhóm cổ đông này bán lại cổ phiếu để hoàn tất thương vụ. Vậy VNM đã đạt sự đồng thuận bằng cách nào?
Đó là nâng giá chào mua gần gấp đôi so với giá dự tính mua ban đầu để thuyết phục nhóm cổ đông phòng thủ từ bỏ GTN. Cụ thể, khi giá cổ phiếu GTN tăng từ mức 11,000 đồng/cổ phiếu (tại thời điểm VNM công bố chào mua công khai lần đầu) lên trên mức 20,000 đồng/cổ phiếu trong thời điểm tháng 11 và tháng 12/2019 thì cổ đông lớn Invest Đại Tây Dương đã đăng ký bán 41,289,319 cổ phiếu trong tổng số 71,289,319 cổ phiếu đang nắm giữ trong khoảng thời gian từ ngày 08/11/2019 đến 07/12/2019. Không chỉ riêng cổ đông lớn Invest Đại Tây Dương, mà cổ đông lớn khác là Thực phẩm sông vàng cũng đăng ký bán toàn bộ 29 triệu cổ phiếu đang nắm giữ vào này 25/12/2019.
Đáng chú ý là vào ngày 07/12/2019 phía VNM cũng đã có nghị quyết HĐQT thông qua việc mua thêm cổ phiếu GTN để đạt tỷ lệ sở hữu 75% vốn điều lệ của GTN. Tuy nhiên, theo quy định tại điểm b khoản 1 điều 135 của luật chứng khoán 2019 thì VNM phải thực hiện tiếp tục việc chào mua công khai nếu tỷ lệ vượt các mức trên sở hữu đạt hoặc vượt mức 75% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của GTN. Cũng theo quy định tại điểm b khoản 2 điều 135 của Luật chứng khoán 2019 cho phép VNM không cần thực hiện thủ tục chào mua công khai nếu viêc nhận chuyển nhượng cổ phiếu có quyền biểu quyết dẫn đến việc sở hữu đạt các mức theo quy định tại khoản 1 Điều này đã được Đại hội đồng cổ đông của GTN thông qua.
Rõ ràng khi các cổ đông phòng thủ đã đồng ý chuyển nhượng số cổ phần đang nắm giữ cho VNM thì phương án xin ý kiến của ĐHĐCĐ cho phép VNM không cần thực hiện việc chào mua công khai sẽ là phương án nhanh nhất về mặt thời gian cho cả 2 bên. Theo đó, HĐQT của GTN đã triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường vào ngày 16/12/2019 để thông qua 3 nội dung chính đó là (1) Thông qua việc cho phép VNM nâng sở hữu lên 75% tổng vốn điều lệ và không cần làm thủ tục chào mua công khai (2) Bổ sung ngành nghề kinh doanh (3) Đề xuất phương án thoái vốn để tái cấu trúc hoàn toàn khỏi 3 công ty con ngoài cốt lõi. Kết quả của cuộc họp là cả 3 nội dung đều được ĐHĐCĐ thông qua với tỷ lệ tán thành gần như tuyệt đối.
Ngày 19/12/2019 thì VNM đã công bố đã mua 79.566.754 cổ phiếu, nâng tổng số lượng nắm giữ lên 187,500,000 cổ phiếu, tương ứng với 75% vốn điều lệ của GTN. Ngay sau khi nắm đủ lượng cổ phần chi phối, GTN đã thay đổi và bổ nhiệm Tổng Giám đốc mới là người của phía VNM (Giám đốc Điều hành phát triển vùng nguyên liệu của VNM).
Theo báo cáo kiểm toán riêng lẻ công ty mẹ của VNM thì tổng giá vốn đã đầu tư vào GTN được ghi nhận là 3,447 tỷ đồng cho tổng cộng 75% vốn điều lệ của GTN. Theo đó, trừ cho số tiền VNM đã bỏ ra thu mua 40.68% cổ phần ban đầu là 1,478 tỷ đồng, thì có thể số tiền VNM đã bỏ ra số tiền là 1,969 tỷ đồng để mua 79,566,754 cổ phiếu trong đợt 2 này, tương đương với mức mua vào trung bình là 24,746 đồng/cổ phiếu. So với mức giá ban đầu VNM đã bỏ ra để mua 40.68% cổ phần là 14,500 đồng/cổ phần thì rõ ràng VNM đã sẵn sàng chi ra gấp 1.7 lần trong đợt 2 để nâng mức nắm giữ lên 75% vốn điều lệ của GTN. Theo tính toán, giá trung bình mua vào cho toàn bộ 75% lượng cổ phần của GTN ở mức 18,385 đồng/cổ phiếu.
Sau khi hoàn tất việc nắm giữ 75% cổ phần của GTN, phía VNM đã đề cử 3 thành viên HĐQT trên tổng số lượng 5 thành viên và đã được thông qua tại cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên 2019 diễn ra vào ngày 15/02/2020. Như vậy, VNM đã thực hiện thâu tóm GTN thành công khi đã nắm cổ phần chi phối, kiểm soát HĐQT với 3/5 ghế và bổ nhiệm CEO là người của VNM.
Đáng chú ý là các động thái mới hậu sáp nhập khi GTN tiếp tục công bố thực hiện mua lại cổ phiếu quỹ, GTN và VNM đăng ký mua vào lượng cổ phần thêm từ Mộc Châu Milk và sau đó là công bố sáp nhập GTN vào VLC. Trong phần tiếp theo, tác giả sẽ phân tích tiếp các bước đi này của phía VNM với mục đích gì và tác động như thế nào để lợi ích các cổ đông của các công ty có liên quan trong phần 4 của thương vụ này.
Nếu các bạn thấy bài viết của tác giả trên Blog Trên Đỉnh Phố Wall hữu ích, vui lòng để lại một like, share và comment. Điều này sẽ khuyến khích tác giả viết thêm những bài viết về M&A và Đầu tư trong thời gian sắp tới.
>>>> Xem tiếp: P4: Tái cấu trúc hậu sáp nhập ở kỳ sau
Nguồn: Huỳnh Nhật Trình - Thạc sĩ kinh tế, CFA Level 3 Candidate
Founder, Blog Trên Đỉnh Phố Wall
Mọi ý kiến đóng góp vui lòng gởi về email: nhattrinh_tn3@yahoo.com.vn
