Trong làn sóng M&A giữa các doanh nghiệp Việt Nam và nhà đầu tư ngoại, không ít thương vụ tưởng chừng như “win-win” đã nhanh chóng trở thành tranh chấp pháp lý. Hai ví dụ điển hình – thương vụ AEON Financial Services mua lại PTF từ SeABank và VMG Media bán EPAY cho GPS & UTC – đang cho thấy một bức tranh nhiều rủi ro, nơi yếu tố minh bạch tài chính và quản trị sau M&A trở thành ranh giới giữa thành công và thất bại.
AEON và SeABank
1. AEON – SeABank: "Vỡ trận" sau khi ký kết
Tháng 10/2023, AEON Financial Services (AFS – Nhật Bản) ký hợp đồng mua lại cổ phần của Công ty Tài chính Bưu điện (PTF) từ SeABank. Tuy nhiên, chỉ chưa đầy 2 năm sau, AFS tuyên bố thỏa thuận là “không hợp lệ” sau khi phát hiện sai lệch nghiêm trọng trong số liệu kế toán tại PTF – điều chỉ lộ diện trong quá trình hậu sáp nhập (PMI).
Thay vì tiếp tục thương vụ, AEON đã khởi động các thủ tục pháp lý tại Việt Nam nhằm hủy giao dịch, yêu cầu hoàn trả chi phí, đòi bồi thường và xem xét trách nhiệm pháp lý của SeABank.
Vấn đề chính:
-
Sai lệch thông tin kế toán trước thời điểm chuyển nhượng
-
Quá trình thẩm định (due diligence) có thể chưa phát hiện được các giao dịch “không phù hợp”
-
Hệ thống pháp lý và môi trường minh bạch tài chính tại Việt Nam vẫn còn nhiều khoảng trống khiến nhà đầu tư ngoại dễ rơi vào thế bị động
2. VMG Media – GPS/UTC: Ẩn số tài chính và cuộc chiến trọng tài quốc tế
Trước đó, năm 2017, VMG Media bán 62,25% cổ phần VNPT EPAY cho hai quỹ đầu tư Hàn Quốc là GPS và UTC, thu về 519 tỷ đồng – gấp 7 lần giá vốn. Nhưng chỉ hai năm sau, các nhà đầu tư nước ngoài cho rằng VMG đã “không trung thực về tình hình tài chính” và EPAY đã thực hiện các hoạt động vi phạm pháp luật.
Vụ việc bị đưa ra Trọng tài Quốc tế Singapore (SIAC). Kết quả năm 2021: VMG bị phán quyết phải bồi thường 626 tỷ đồng, cộng lãi suất gần 5,33%/năm. Tuy nhiên, bất ngờ xảy ra vào năm 2023 khi Tòa án cấp cao tại Hà Nội không công nhận phán quyết của SIAC, giúp VMG hoàn nhập dự phòng 721 tỷ và lãi kỷ lục quý 4/2022.
Đến năm 2025, VMG lại tiếp tục thua một phần trong vụ kiện liên quan đến nghĩa vụ thuế, chịu bồi thường 55 tỷ đồng cùng lãi suất và chi phí pháp lý.
Vấn đề chính:
-
Tranh chấp bắt nguồn từ khác biệt trong cách diễn giải thông tin tài chính, thuế và pháp lý
-
Mâu thuẫn giữa hệ thống pháp lý quốc tế (SIAC) và luật pháp nội địa (Tòa án Việt Nam)
-
Dù thắng trên sân nhà, VMG vẫn phải gánh một phần nghĩa vụ bồi thường và thiệt hại danh tiếng
3. Những bài học đắt giá từ hai thương vụ M&A
Đối với nhà đầu tư nước ngoài:
-
Due diligence sâu rộng chưa đủ, cần thực hiện kiểm toán pháp lý (forensic accounting) và rà soát nghiệp vụ kế toán cẩn thận hơn, đặc biệt với doanh nghiệp Việt Nam chưa niêm yết.
-
Quản trị sau M&A (PMI) là thời điểm nhạy cảm, cần theo dõi sát sao các thay đổi nội bộ để kịp thời phản ứng trước rủi ro tiềm ẩn.
-
Hiểu biết và chuẩn bị pháp lý nội địa là bắt buộc – kể cả khi có phán quyết quốc tế, hệ thống tư pháp nước sở tại vẫn có thể không công nhận.
Đối với doanh nghiệp Việt Nam:
-
Sự thiếu minh bạch tài chính không chỉ khiến doanh nghiệp mất uy tín mà còn kéo theo rủi ro kiện tụng, mất đối tác chiến lược, và thậm chí thất thoát giá trị doanh nghiệp.
-
Những khoản lợi nhuận "đột biến" sau M&A có thể là con dao hai lưỡi – nếu dựa trên nền tảng tài chính không vững, sẽ phản tác dụng về lâu dài.
-
Bài học từ VMG: thắng kiện không đồng nghĩa thắng cuộc – bởi dư âm từ các vụ kiện kéo dài làm ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh và định giá doanh nghiệp trong tương lai.
Các thương vụ AEON – PTF hay VMG – EPAY cho thấy, M&A không chỉ là một giao dịch tài chính, mà là một “cuộc hôn nhân” giữa hai hệ giá trị, hai nền văn hóa quản trị. Khi sự minh bạch và lòng tin bị xói mòn, kết quả là những cuộc chiến pháp lý kéo dài và tổn thất nghiêm trọng cho cả hai bên.
Đây là hồi chuông cảnh tỉnh cho cả nhà đầu tư nước ngoài và doanh nghiệp trong nước: Chuẩn mực quốc tế – tính liêm chính – và kiểm soát nội bộ vững chắc là điều kiện tiên quyết cho một thương vụ M&A thành công và bền vững.
