Theo dự thảo nghị quyết được trình tại đại hội đồng cổ đông thường niên 2021 của ngân hàng VPBank, các cổ đông sẽ thông qua nội dung thống nhất lại việc bán một phần vốn góp của VPBank tại VPB FC và chuyển đổi hình thức pháp lý của VPB FC.
Công ty VPB FC mà VPBank đề cập chính là Công ty Tài chính TNHH MTV Ngân hàng Việt Nam Thịnh Vượng (FE Credit).
Trong đó, các cổ đông sẽ xem xét việc thống nhất chủ trương và việc phân công, giao nhiệm vụ, uỷ quyền cho HĐQT thực hiện thông qua phương án chuyển nhượng tối đa 50% phần vốn góp của VPBank tại FE Credit cho nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài.
Các giao dịch chuyển nhượng bao gồm: (i) giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp tương đương với 49% vốn điều lệ của VPBank trong FE Credit cho SMBC Consumer Finance Co., Ltd (SMBC CF) và (ii) giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp tương đương vói 1% vốn điều lệ của VPBank trong FE Credit cho CTCP Chứng khoán Bản Việt (VCSC – Mã CK: VCI).
Dự kiến, sau khi hoàn tất giao dịch, VPBank sẽ nắm giữ 50% vốn, tiếp đến là SMBC CF sở hữu 49% vốn và VCSC sở hữu 1% vốn điều lệ FE Credit. VPBank khẳng định sau khi hoàn tất giao dịch, FE Credit vẫn là công ty con theo quy định của pháp luật.
Thông tin tiết lộ từ VPBank cho hay, mức định giá của FE Credit trong thương vụ này ước đạt 2,8 tỷ USD. Thương vụ được hoàn thành với sự hỗ trợ của Công ty Chứng khoán Bản Việt, Ngân hàng Credit Suisse và công ty tư vấn luật YKVN.
Như vậy, SMBC sẽ phải bỏ ra khoảng 1,37 tỷ USD và VCSC sẽ bỏ ra 28 triệu USD để sở hữu các phần vốn góp tương ứng. Như vậy, SMBC sẽ phải bỏ ra khoảng 1,37 tỷ USD và VCSC sẽ bỏ ra 28 triệu USD để sở hữu các phần vốn góp tương ứng.
Vì sao lại có con số 1% cho Chứng khoán Bản Việt? Đây có phải là phần trả phí cho dịch vụ tư vấn từ thoả thuận hay là VCSC “cầm hộ” cho SMBC?
Thực tế, câu chuyện nhà tư vấn nắm 1% cũng từng diễn ra ở một thương vụ tương tự. Năm 2015 khi HDBank thực hiện bán 49% vốn HDFinance cho Saison Credit của Nhật để hình thành nên HD Saison hiện nay, cấu trúc 50:49:1 này cũng đã được sử dụng.
Tổ chức cầm 1% là HSC, cũng là nhà tư vấn cho thương vụ - tương tự như vai trò của VCI ở deal FE Credit. Đến nay, sau nhiều đợt tăng vốn của HD Saison, HSC vẫn duy trì sở hữu 1%. Cấu trúc 50:49:1 vẫn được duy trì.
Việc có 3 thành viên góp vốn cũng sẽ giúp cho công ty thuận lợi trong chuyển đổi mô hình từ công ty TNHH sang CTCP. Dù HD Saison vẫn giữ mô hình công ty TNHH nhưng mình tin FE Credit sẽ sớm chuyển qua CTCP.
Một chuyên gia tài chính cho rằng, 1% của HSC hay VCSC, tuy nhỏ, nhưng trong những trường hợp cần thiết, nó cũng cho họ vị thế “trọng tài”. 1% này vừa là quyền lợi vừa ràng buộc cả nghĩa vụ cho nhà tư vấn.
1% cổ phần mà HSC hay VCI đứng tên có thể kèm put/call option (hay đồng thời), nhưng mình cho rằng nếu có, họ sẽ ký cùng HDB hay VPB, chứ không phải với phía đối tác ngoại.
Trong khi đó, một ý kiến khác cho rằng, trong thực tế, VCSC chính là đơn vị tư vấn trọn gói cho deal này giữa FE Credit và SMBC, và khả năng cao 1% sở hữu này là VCSC nắm giúp SMBC và uỷ quyền lại cho SMBC để toàn quyền kiểm soát FE Credit, bởi theo luật mới các công ty tài chính ở Việt Nam không được phép thoái trên 50%. Từ yếu tố này cho thấy mức giá 1,4 tỷ trả cho 49% FE Credit đã bao hàm thêm giá premium (giá chênh lệch cộng thêm) để SMBC được gần như toàn quyền kiểm soát đối với FE Credit.
