1. Bối cảnh & vấn đề

Bibica từng là biểu tượng của ngành bánh kẹo Việt Nam – thương hiệu hơn 30 năm, có nhà máy hiện đại, sản phẩm quen thuộc mỗi mùa Trung thu. Từ khi lên sàn HOSE năm 2001, Bibica trở thành một trong những doanh nghiệp FMCG nội có nền tảng quản trị bài bản và khả năng cạnh tranh với các “ông lớn” ngoại.

Nhưng 2024–2025 đánh dấu bước ngoặt: Bibica hủy đăng ký công ty đại chúng, rời sàn HOSE sau hơn 24 năm, và toàn bộ quyền kiểm soát chuyển sang tay nhà đầu tư Indonesia.

Một thương hiệu mạnh – từng được xem là “cô dâu đẹp nhất ngành bánh kẹo” – giờ trở thành case điển hình của việc thay chủ thông qua M&A.

Vấn đề đặt ra: Điều gì đã xảy ra trong thương vụ Bibica? Và đâu là bài học?

bibica-2-1765514424.png
 

2. Nhân vật chính

Bên bán: Bibica & PAN Group

  • PAN nắm tới gần 98% cổ phần.

  • Bibica không còn đủ điều kiện là công ty đại chúng (theo quy định phải có tối thiểu 10% cổ phần do ít nhất 100 cổ đông nắm giữ).

  • PAN chọn cách thoái vốn, nhường quyền kiểm soát cho đối tác mới.

Bên mua: Tập đoàn Sari Murni Abadi (SMA) – Indonesia

  • Một đế chế snack và thực phẩm tiêu dùng tại Đông Nam Á.

  • Hoạt động mạnh ở các thị trường mới nổi, tìm kiếm mở rộng chuỗi giá trị và thị phần ngoài Indonesia.

3. Diễn tiến thương vụ – Timeline M&A rút gọn

Giai đoạn 1 – Tích lũy quyền kiểm soát

  • PAN Group liên tục mua gom cổ phần Bibica trong nhiều năm.

  • Đến 2023–2024: PAN vượt mức 98% → Bibica gần như “công ty con”.

Giai đoạn 2 – Tái cấu trúc

  • Bibica thành lập Bibica Capital.

  • Chuẩn bị cơ cấu pháp lý cho chuyển giao sở hữu.

Giai đoạn 3 – Delisting

  • Đại hội cổ đông thông qua nghị quyết:

    • Hủy tư cách công ty đại chúng

    • Hủy niêm yết HoSE

    • Thu hồi đăng ký công ty đại chúng

  • Bibica chính thức rời sàn.

Giai đoạn 4 – Bán lại cho SMA

  • PAN chuyển nhượng toàn bộ sở hữu cho nhà đầu tư Indonesia.

  • Thương hiệu Bibica sang “chế độ chủ mới”.

  • Giá trị thương vụ không công bố, nhưng được đánh giá lớn trong ngành FMCG.

4. Phân tích thương vụ theo khung Case Study

4.1. WHY – Động cơ của bên mua và bán

Bên mua (SMA – Indonesia)

  • Muốn mở rộng thị trường Việt Nam – nơi ngành bánh kẹo >60.000 tỷ/năm.

  • Mua Bibica là mua thương hiệu + mạng lưới phân phối + nhà máy hiện đại.

  • Rút ngắn thời gian xâm nhập thị trường (thay vì xây mới từ đầu 5–10 năm).

  • Tăng sức cạnh tranh khu vực khi sở hữu “vùng sản xuất” Việt Nam.

Bên bán (PAN Group)

  • Giá trị đầu tư vào Bibica đã tăng sau quá trình tái cấu trúc.

  • Việc nắm 98% khiến Bibica không thể duy trì tư cách công ty đại chúng → rời sàn là lựa chọn hợp lý.

  • PAN tái cơ cấu danh mục và rút vốn ở doanh nghiệp không còn phù hợp chiến lược lõi.

4.2. WHAT – Các bước trong thương vụ

  1. Buy-out: PAN mua gom để nắm quyền kiểm soát gần tuyệt đối.

  2. Restructure: Thành lập pháp nhân mới (Bibica Capital) để chuẩn bị chuyển giao.

  3. Delisting: Loại bỏ rào cản pháp lý khi chuyển chủ.

  4. Sell: Bán lại cho SMA – nhà đầu tư chiến lược nước ngoài.

4.3. HOW – Cách thương vụ được thực hiện

  • Không đấu giá, thay vào đó là chuyển nhượng trực tiếp theo thỏa thuận giữa các bên.

  • Không công bố giá, phù hợp với mô hình giao dịch private placement.

  • Tập trung M&A cổ phần (equity transaction) thay vì M&A tài sản.

  • Toàn bộ được thực hiện sau khi công ty rời sàn để giảm thủ tục công bố và giám sát thị trường.

4.4. RESULT – Kết quả sau M&A

Với Bibica

  • Thương hiệu Việt sang chủ ngoại.

  • Mô hình vận hành dự kiến thay đổi theo tiêu chuẩn SMA.

  • Cơ hội mở rộng sang Indonesia, Malaysia, Philippines.

Với PAN

  • Hiện thực hóa lợi nhuận từ khoản đầu tư nhiều năm.

  • Thu hồi vốn để tái đầu tư vào mảng nông nghiệp – thực phẩm cốt lõi.

Với SMA

  • Sở hữu ngay một thương hiệu mạnh tại Việt Nam.

  • Mở rộng footprint ở Đông Nam Á.

  • Có nền tảng sản xuất tại Việt Nam – lợi thế lớn về thương mại và logistics.

5. Bài học từ thương vụ Bibica

1) M&A là “cuộc chơi” của quyền kiểm soát

Khi PAN nắm quá 98%, việc Bibica ở lại sàn chỉ còn là hình thức. Quyền lực thực sự không nằm ở sàn chứng khoán mà nằm ở cơ cấu cổ đông.

2) Delisting thường là bước đệm trong các thương vụ lớn

Rời sàn giúp doanh nghiệp:

  • giảm áp lực minh bạch

  • giao dịch linh hoạt

  • thương lượng cổ đông dễ hơn

Đây là chiến thuật phổ biến trong M&A Việt Nam những năm gần đây.

3) M&A xuyên biên giới đang trở thành xu hướng trong FMCG

Doanh nghiệp ngoại muốn vào thị trường Việt Nam → mua lại doanh nghiệp đã có sẵn nền tảng hiệu quả hơn tự xây.

4) Hành trình “từ niêm yết đến bán lại” có thể là vòng đời tự nhiên

Bibica không phải trường hợp duy nhất. Nhiều thương hiệu lớn sau khi lên sàn → tích lũy cổ phần → bị thâu tóm → rời sàn → chuyển chủ.

6. Kết luận

Câu chuyện Bibica không phải “chuyện cổ tích kết thúc”, mà là chương mới của thương hiệu Việt trong bối cảnh M&A toàn cầu.

Khi thị trường ngày càng cạnh tranh, việc bán lại cho nhà đầu tư có năng lực là điều bình thường – miễn là thương hiệu được tiếp tục phát triển.

Bibica từng là “cô dâu đẹp”, và thương vụ này cho thấy:
Trong M&A, vẻ đẹp lớn nhất không phải quá khứ, mà là giá trị hiện tại và kỳ vọng tương lai.