Luật chứng khoán của Mỹ không đòi hỏi một công ty phải đạt điều kiện gì để IPO (chính xác hơn là trở thành công ty đại chúng bởi IPO chỉ là một cách going public). Bất kỳ công ty nào cũng có thể đăng ký với SEC (Ủy ban Chứng khoán Mỹ) và SEC chỉ quan tâm những thông tin mà công ty đó cung cấp đã đủ chưa rồi "bật đèn xanh"(*). Công ty nội địa phải đăng ký theo form S1, công ty nước ngoài dùng form F1 như trường hợp Vinfast Auto Ltd (là công ty Singapore). Nếu hiểu Vinfast là công ty VN thì câu hỏi có "được" IPO ở Mỹ không là câu hỏi cho luật VN chứ không phải luật Mỹ.
Còn liệu Vinfast có IPO "thành công" không thì phải định nghĩa thế nào là thành công, hay ngược lại thế nào là thất bại. IPO thường có 2 dạng: fixed price vs book building. Loại thứ nhất thường cho các công ty không (thực sự) cần huy động vốn mà chỉ cần xác định giá trị cổ phiếu (giá trị công ty). Họ định giá rồi chào bán cổ phiếu với mức giá đó (fixed price), do đó sẽ không biết sẽ thu về bao nhiêu tiền (vì không biết số lượng bán được). Đổi lại họ biết chính xác giá trị công ty (market capitalization) ở thời điểm bán. Ví dụ Vinfast có gần 2.5 tỷ cổ phần, nếu IPO fixed price $40 thì dù chỉ bán được 1 cổ phần (thu về 40 đô) Vinfast sẽ có market cap là 100 tỷ USD. Nếu Vinfast IPO fixed price thì thành công rất dễ, nhưng Vinfast không chọn cách này vì đang thực sự cần vốn.
Cách thứ hai book building phổ biến hơn khi công ty muốn huy động một số vốn nhất định. Ví dụ nếu Vinfast muốn huy động 1 tỷ USD thì phải bán 10% cổ phần khi thị trường định giá $4/cổ phiếu nhưng sẽ chỉ phải bán 1% cổ phần nếu giá cổ phiếu là $40. Trong trường hợp này IPO bị cho là "thất bại" nếu thị trường định giá thấp hơn nhiều kỳ vọng của Vinfast (thậm chí bằng không, i.e. từ chối tham gia mua IPO). Ở đây tôi sẽ giải thích thêm về quá trình book building.
Các công ty muốn IPO theo cách book building sẽ phải thuê các investment bank tư vấn (thuật ngữ chuyên môn là underwriting bao gồm nhiều nghiệp vụ rộng hơn là advising). Vinfast thuê 10 underwriter trong đó có những cái tên lớn như Citigroup, Morgan Stanley, Credis Suisse, JP Morgan, BNP Paribas, HSBC, Nomura, ... Những underwriters chính sẽ giúp Vinfast viết prospectus và nộp form F1, sau đó định giá sơ bộ để ước lượng Vinfast phải bán bao nhiêu % cổ phần mới đạt được mục tiêu huy động vốn. Việc định giá nghe "to tác" nhưng thực ra các analysts chỉ sử dụng một vài mô hình đơn giản (DCF, ratio...) với các biên độ dữ liệu đầu vào dao động rất lớn.
Vai trò quan trọng nhất của các underwriters là bước tiếp theo: dắt Vinfast đi chào hàng (thuật ngữ chuyên môn là roadshow). Các underwriters có quan hệ rất rộng với các nhà đầu tư lớn (và biết ai quan tâm đến cổ phiếu EV hay thị trường VN) sẽ giới thiệu Vinfast đến thuyết trình (pitching). Nếu nhà đầu tư quan tâm họ sẽ đặt mua một lượng cổ phiếu với một mức giá nào đó mà họ cho là hợp lý. Họ sẽ dựa vào dữ liệu trong prospectus và giá (các underwriters) dự tính trong pitchbook để tự đánh giá. Với các underwriter tên tuổi như trên thì các nhà đầu tư không lo ngại chất lượng dữ liệu đầu vào, nhưng không có nghĩa họ chấp nhận giá do các underwriter cung cấp vì họ sẽ có các giả định của riêng họ. Các đơn đặt hàng mua cổ phiếu IPO sẽ được ghi vào (order) book nên quá trình này gọi là book building.
Nếu sau khi hoàn thành roadshow số tiền dự kiến huy động được từ IPO thấp hơn số dự định (vì giá đặt mua thấp hơn giá các underwriter dự tính và/hoặc số lượng đăng ký quá thấp) thì book building thất bại (thuật ngữ chuyên môn là book building bị undersubscribed). Trong trường hợp này Vinfast và các underwriters sẽ phải ngồi tính lại giá và/hoặc giảm mực tiêu huy động rồi thực hiện lại roadshow, hi vọng sẽ build được một book khác "to hơn". Trừ các vụ IPO đình đám quá trình roadshow này diễn ra âm thầm nên khó có thể biết Vinfast có phải "giảm giá" hay không.
Nếu thành công chắc chắn Vinfast và các underwriter sẽ khoe book building được "oversubscribed". Sau đó ngày IPO lên sàn chỉ là vấn đề thủ tục để Mr Vượng lên gõ kẻng và thu tiền. Các underwriter sẽ được trả phí tư vấn (và lợi nhuận bán cổ phiếu "greenshoe" - tôi sẽ giải thích vào dịp khác). Sau đó hàng năm Vinfast sẽ phải nộp form 20-F cho SEC để công bố kết quả kinh doanh và những vấn đề corporate liên quan.
Tóm lại đánh giá IPO có thành công hay không không dễ bởi không biết mục tiêu ban đầu của Vinfast là gì (định giá cổ phiếu bao nhiêu và định huy động bao nhiêu). Chỉ có thể nói chắc chắn IPO thất bại khi kế hoạch niêm yết bị hủy vì book building bị undersubscribed. Năm ngoái có tin đồn Vinfast định listing qua con đường SPAC, có lẽ họ đã chậm chân (hoặc không làm kịp) vì hiện tại SPAC đã thoái trào. Con đường IPO thời điểm này cũng khá gai góc, không kể chất lượng, giá xe và dự kiến tăng trưởng sẽ bị soi rất kỹ, rồi khả năng recession trong năm sau, chỉ riêng việc Fed tăng lãi suất đã làm giá tính theo DCF giảm rất nhiều. Mà Vinfast đang cần rất nhiều tiền.
(*) Đây là disclaimer của SEC trong form F1 của Vinfast: "Neither the Securities and Exchange Commission nor any other regulatory body has approved or disapproved of these securities or passed upon the accuracy or adequacy of this prospectus. Any representation to the contrary is a criminal offense."
Nguồn: Giang Lê
https://m.facebook.com/story.php?story_fbid=pfbid02MRT4Ub17iWiT5wRNuWokaknbwppPU57ZawdR3DWtmgU2kZLTiY9pATuYi79Xq6J5l&id=100007542552795&mibextid=Nif5oz
