KHI LÒNG TIN BỊ ĐÁNH CẮP
(Vốn xã hội và đầu tư nước ngoài - Social capital and foreign investment)
PHẦN 1: KHI LÒNG TIN BỊ ĐÁNH CẮP
(Những dấu hiệu cảnh báo từ khu vực Đông Nam Á và Việt Nam)
a) Từ eFishery đến hiệu ứng domino niềm tin
eFishery – kỳ lân công nghệ nuôi trồng thủy sản của Indonesia – từng được định giá 1,4 tỷ USD, thu hút hàng trăm triệu USD từ các quỹ đầu tư lớn như SoftBank, Temasek, Sequoia. Nhưng công ty này đã dính vào bê bối khai khống doanh thu hàng trăm triệu đô-la Mỹ và báo cáo lợi nhuận từ lỗ thành lãi trong 9 tháng đầu năm 2024. Kết quả là các quỹ lớn nhiều khả năng sẽ mất trắng.
Vụ bê bối eFishery đã kích hoạt một làn sóng hoài nghi trong giới đầu tư. Nhiều nhà đầu tư nước ngoài hoãn rót vốn, kéo dài thời gian thẩm định, hoặc tạm ngưng hoạt động tại khu vực do lo ngại gian lận tương tự có thể tái diễn.
Justin Hall – một lãnh đạo tại quỹ Golden Gate Ventures – bình luận: “Tôi nghĩ Đông Nam Á chắc chắn đã bị ảnh hưởng về mặt hình ảnh. Nhưng những doanh nghiệp bị tổn hại nặng nề nhất sẽ là các công ty giai đoạn tăng trưởng ở Indonesia. Ngay cả những doanh nghiệp tốt cũng sẽ bị soi xét kỹ lưỡng hơn rất nhiều – đến mức có nhà đầu tư sẽ phải cân nhắc rằng, có đáng để chấp nhận tất cả rắc rối này để đầu tư vào Indonesia hay không.”
b) Niềm tin mất đi – không chỉ một công ty, mà cả nền kinh tế phải trả giá
Từng được coi là điểm đến hấp dẫn bậc nhất của dòng vốn mạo hiểm tại Đông Nam Á, Indonesia rơi vào trạng thái “khô hạn đầu tư”. Hệ quả từ vụ eFishery không dừng ở các quỹ bị lừa – mà lan rộng đến toàn bộ hệ sinh thái khởi nghiệp, tài chính và doanh nghiệp trong nước.
Nhiều định chế tài chính quốc tế – từng xem Indonesia là nơi có tiềm năng tăng trưởng – nay bắt đầu xếp quốc gia này vào danh sách có “rủi ro quản trị cao”. Không khí thận trọng lan rộng, khiến toàn khu vực Đông Nam Á chứng kiến sự chững lại rõ rệt trong hoạt động gọi vốn giai đoạn hậu tăng trưởng.
c) Đấy là chuyện ở Indonesia. Còn Việt Nam thì sao?
Theo DealStreetAsia, một tờ báo thuộc Nikkei, chuyên nghiên cứu về các thương vụ đầu tư tư nhân (private equity) ở châu Á, các thương vụ đầu tư vào Việt Nam đã giảm kỷ lục trong năm 2024 và chỉ tăng rất nhỏ trong năm 2025.
Nếu so với thời kỳ đỉnh cao vào quý 2 năm 2021 và quý 4 năm 2021 với số tiền đầu tư đạt 873 triệu USD và 985 triệu USD, thì quý 2 năm 2024 chỉ có 47 triệu USD và quý 1 năm 2025 chỉ có 167 triệu USD đầu tư vào Việt Nam. Số lượng thương vụ cũng giảm đáng kể từ 25 thương vụ quý 1 năm 2021, xuống còn 11 thương vụ trong quý 1 năm 2025. Đây là những con số rất đáng lo ngại.
Bên cạnh lý do định giá cao trong những năm trước, môi trường toàn cầu bất ổn, thì khả năng thoái vốn và niềm tin vào môi trường đầu tư tại Việt Nam là một trong những lý do lớn cho việc giảm đáng kể số tiền đầu tư từ các quỹ nước ngoài.
Chủ trương của Chính phủ Việt Nam trong việc thu hút đầu tư nước ngoài là rất nhất quán, thể hiện qua những cam kết mạnh mẽ về cải thiện môi trường kinh doanh và bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư.
Nhưng một số hành vi cụ thể của các doanh nghiệp Việt Nam liệu có tương xứng với sự mong đợi của Chính phủ?
Nhìn lại lịch sử đầu tư vốn tư nhân ở Việt Nam, sẽ không khó để tìm thấy hàng loạt vụ việc mà trong đó nhà đầu tư nước ngoài rơi vào thế yếu – thậm chí bị “bắt nạt” bởi chính đối tác trong nước. Những tranh chấp kéo dài, những cam kết bị phá vỡ, và những quy trình pháp lý khiến nhà đầu tư mất kiên nhẫn đang tạo ra một rào cản với dòng vốn quốc tế.
---------------------
PHẦN 2: NHỮNG CUỘC CHƠI KHÔNG CÂN SỨC
-------------------
Là người trực tiếp tham gia trong lĩnh vực mua bán – sáp nhập (M&A) và hiện là đại diện cho công ty đang có khả năng cao là nạn nhân của một vụ lừa đảo, tôi đã chứng kiến không ít tình huống mà nhà đầu tư nước ngoài trở thành bên yếu thế trong các tranh chấp thương mại tại Việt Nam – cả ở những vụ việc được công bố lẫn những câu chuyện hậu trường chưa bao giờ ra ánh sáng.
a) Khi luật chơi quốc tế không được tôn trọng
Một quỹ đầu tư chủ quyền từng rót vốn vào một công ty giáo dục lớn tại Việt Nam (chú thích: không phải EQuest). Tưởng rằng đây là sự kết hợp lý tưởng giữa vốn quốc tế và năng lực điều hành địa phương. Tuy nhiên, khác biệt về quản trị và định hướng chiến lược nhanh chóng biến mối quan hệ thành xung đột.
Đỉnh điểm là tại một kỳ họp đại hội cổ đông, đại diện của quỹ bị ông chủ tịch cho người khiêng ra ngoài. Ở các quốc gia tôn trọng pháp quyền, hành động ấy là không thể tưởng tượng nổi. Nhưng ở Việt Nam, điều đó lại xảy ra mà không ai phải chịu trách nhiệm. Cuối cùng, quỹ đầu tư đành bán lại cổ phần với một mức lời rất vừa phải, chấp nhận rút lui trong im lặng.
b) Quỹ ngoại sở hữu gần gần một nửa công ty nhưng bị “đuổi khéo”
Vào giai đoạn 2012-2014, thị trường chứng khoán Việt Nam xôn xao với một “cuộc thâu tóm ngược” kỳ lạ và khó tin. Trước đó, theo nhiều báo đưa tin, một nhóm quỹ đầu tư nước ngoài, sở hữu gần một nửa cổ phiếu của một công ty sản xuất vật liệu xây dựng trên sàn (gọi tắt là công ty A), đã có những phản ứng khá gay gắt với nhóm lãnh đạo công ty. Căng thẳng lên đình điểm khi Đại hội đồng cổ đông thường niên liên tiếp bị trì hoãn, hoặc bị phủ quyết nội dung.
Trong bối cảnh đó, một công ty mới thành lập khác bỗng giành quyền độc quyền công nghệ, quyền vốn dĩ lâu nay thuộc về công ty A, với đối tác nước ngoài. Mất đi công nghệ sản xuất, công ty A sẽ phải đóng cửa nhà máy vì không có nguồn cung thay thế nào. Và theo đó, nhóm cổ đông ngoại đã “giương cờ trắng” và thoái vốn toàn bộ khỏi công ty.
Nhưng kỳ lạ thay, trong khoảng một năm sau khi nhóm cổ đông ngoại thoái vốn, công ty mới thành lập kia đã mua cổ phần chi phối và giành quyền kiểm soát công ty A. Chưa dừng lại ở đó, ông Chủ tịch kiêm Tổng Giám đốc của công ty A được quyền mua và kiểm soát ở công ty mới thành lập - tưởng như là đối thủ cạnh tranh và thâu tóm công ty A.
Chỉ ba năm sau cuộc thâu tóm ngược này, lợi nhuận của công ty A vượt 1.000 tỷ đồng, giá cổ phiếu đạt trên 200.000 đồng – tăng khoảng 60 lần so với thời điểm trước thâu tóm và thời điểm các quỹ ra đi. Tuy nhiên, các quỹ đầu tư nước ngoài – những cổ đông từng sở hữu gần một nửa công ty – đã không còn hiện diện trong giai đoạn tăng trưởng đó.
c) Khi nhà đầu tư thắng trận nhưng thua cuộc
Vụ việc 2: Khi nhà đầu tư thắng trận nhưng thua cuộc
Một công ty xây dựng hàng đầu trên sàn chứng khoán và nhóm cổ đông ngoại đã từng có thời gian dài “cơm lành, canh ngọt” - giá cổ phiếu có lúc tăng lên hơn 200.000 đồng. Tuy nhiên, mâu thuẫn đã xảy ra khi, theo cáo buộc của nhóm cổ đông ngoại, ban lãnh đạo công ty thiếu minh bạch, thao túng chính sách chia quyền và ưu tiên lợi ích nhóm qua kế hoạch sáp nhập các công ty con và các chương trình ESOP. Đáp lại, ban lãnh đạo công ty khẳng định Ban điều hành luôn được giám sát bởi HĐQT và được Big 4 kiểm toán. Việc sáp nhập công ty con bị đình trệ là do nhóm cổ đông lớn nước ngoài phủ quyết.
Cuộc “nội chiến” đã diễn ra và công ty đã có những ngày tháng sóng gió. Không thể hòa giải, trước thềm đại hội cổ đông thường niên 2020 nhóm cổ đông ngoại yêu cầu triệu tập cuộc họp đại hội cổ đông bất thường và thay đổi HĐQT.
Cuối cùng, nhóm cổ đông ngoại giành được quyền kiểm soát công ty. Trong khi đội ngũ lãnh đạo cũ tách ra thành lập công ty mới và trở thành đối thủ cạnh tranh đáng gờm. Trong giai đoạn tranh chấp, giá cổ phiếu cổ phiếu rơi tự do – từ đỉnh cao hơn 200.000 đồng xuống chỉ còn vài chục nghìn. Chính những nhà đầu tư từng đặt cược vào công ty là người chịu thiệt hại nặng nề nhất.
d) Khi hệ thống pháp lý lại trở thành điểm nghẽn lớn
Nếu như những vụ việc trên cho thấy rủi ro khi xung đột giữa nhà đầu tư và ban lãnh đạo, thì những trường hợp sau đây còn đáng lo hơn: khi chính hệ thống pháp lý – vốn lẽ ra phải là nơi bảo vệ công lý – lại trở thành điểm nghẽn lớn nhất.
Không còn là vấn đề giữa “ông chủ” và “cổ đông”, đây là những trường hợp mà phán quyết trọng tài quốc tế bị treo và toà án trong nước từ chối công nhận luật chơi quốc tế. Hoặc đơn giản là khi đối tác không coi hợp đồng ra gì, sẵn sàng vứt toẹt đi và thách đố luật pháp nhưng không hề bị xử lý hình sự.
Sojitz – Rạng Đông: sự can thiệp vô tình vượt quá thẩm quyền
Tập đoàn Sojitz (Nhật Bản) đầu tư vào Rạng Đông Holding từ năm 2017. Do mâu thuẫn trong quản trị và cáo buộc vi phạm nghĩa vụ hợp tác, Sojitz khởi kiện đối tác tại Trung tâm Trọng tài Quốc tế Singapore (SIAC). Tháng 7/2022, Sojitz thắng kiện với phán quyết buộc Rạng Đông bồi thường hơn 178 tỷ đồng.
Tuy nhiên, tòa án Việt Nam ban đầu từ chối công nhận phán quyết này. Phải sau gần 14 tháng, trải qua quá trình phúc thẩm kéo dài, đến cuối năm 2023 phán quyết mới được công nhận và thi hành tại Việt Nam.
Công ty Luật Frasers – một công ty luật uy tín ở Việt Nam – cho rằng: “Vụ việc này cũng minh họa thực tế rằng Tòa án ở Việt Nam – khi chú trọng áp dụng pháp luật Việt Nam trong việc giải quyết đơn yêu cầu công nhận và cho thi hành các phán quyết của trọng tài nước ngoài – đôi khi có thể vô tình vượt quá phạm vi thẩm quyền theo Bộ luật Tố tụng dân sự và Công Ước NY khi xét xử lại nội dung phán quyết trọng tài nước ngoài, trái ngược với việc xem xét đơn xin công nhận và cho thi hành trong giới hạn các quy định hiện hành của Bộ luật Tố tụng dân sự và Công Ước NY.”
Rạng Đông rơi vào khủng hoảng tài chính, phải tạm ngừng hoạt động và có nguy cơ phá sản. Còn Sojitz – một nhà đầu tư lớn từ Nhật – không chỉ bị tổn thất tài chính mà còn phải đối mặt với một thực tế cay đắng khi hệ thống pháp lý tại Việt Nam chưa đủ nhanh để bảo vệ công lý.
VMG – EPAY: Khi phán quyết quốc tế có thể bị vô hiệu ngay tại Việt Nam
Năm 2017, hai quỹ đầu tư Hàn Quốc – GPS và UTC – mua lại cổ phần của Công ty Cổ phần Thanh toán Điện tử VNPT (EPAY) từ Công ty Cổ phần truyền thông VMG (VMG). Nhưng chỉ hai năm sau, họ phát hiện các vi phạm các cam đoan và bảo đảm theo hợp đồng dẫn đến việc khởi kiện VMG tại Trung tâm Trọng tài Quốc tế Singapore (SIAC) vào năm 2019.
Năm 2021, SIAC ra phán quyết yêu cầu VMG bồi thường và thanh toán các khoản phí, lãi tổng cộng gần 626 tỷ đồng. Nhưng đến năm 2023, tòa án Việt Nam từ chối công nhận phán quyết này và không cho thi hành tại Việt Nam, khiến toàn bộ kết quả bị đảo ngược. Trong khi các quỹ Hàn Quốc tổn thất lớn cả về tài chính lẫn uy tín, thì VMG lại hoàn nhập dự phòng và báo lãi tăng trở lại.
Vụ việc kéo dài suốt bốn năm – và đến 2025 vẫn chưa khép lại do tiếp tục vướng vào các tranh chấp thuế bổ sung. Nó trở thành một lời cảnh báo rõ ràng về sự bất định liệu phán quyết quốc tế có thực sự được tôn trọng ở Việt Nam hay không.
e) Khi cầm tiền rồi lật kèo - xu hướng “dân sự hóa” hành vi có yếu tố “hình sự”
Nếu vụ VMG – EPAY khiến nhà đầu tư lo ngại vì phán quyết quốc tế bị vô hiệu hoá tại Việt Nam, thì những vụ việc dưới đây còn đáng báo động hơn: khi người ta có thể ngang nhiên chiếm đoạt hàng trăm tỷ đồng rồi tận dụng kẽ hở của pháp luật để đánh tráo khái niệm, cố ý biến hành vi có yếu tố hình sự thành tranh chấp dân sự nhằm kéo dài thời gian vi phạm và trốn tránh việc bị truy cứu trách nhiệm hình sự.
Có một vụ đầu tư vào lĩnh vực y tế, bên nước ngoài là một đối tác rất lớn và nổi tiếng rót hàng trăm tỷ đồng cho một đối tác trong nước để mua đất, xin giấy phép và xây bệnh viện. Thỏa thuận là sau khi hoàn tất thủ tục và xây dựng, toàn bộ dự án sẽ được bàn giao lại cho bên đầu tư. Nhưng khi công trình vừa còn chưa xây xong, đối tác không bàn giao mà lặng lẽ đem sổ đỏ đi thế chấp ngân hàng, vay thêm vài trăm tỷ đồng nữa.
Bên đầu tư phát hiện thì đất đã bị cầm cố, muốn lấy lại phải bỏ thêm hàng trăm tỷ để chuộc. Dự án mà họ đã rót tiền trở thành con tin trong tay người khác. Còn “đối tác” thì thản nhiên đi rao bán mảnh đất đó như thể không có chuyện gì xảy ra. Vụ việc đến giờ dường như chưa ngã ngũ.
Một quỹ đầu tư lớn từng hợp tác với tập đoàn nhà nước, trở thành cổ đông chiến lược tại công ty con. Mọi thứ có vẻ suôn sẻ cho đến khi họ nắm quyền kiểm soát và phát hiện công ty gần như chỉ còn cái vỏ. Các hợp đồng nội bộ bị thổi giá, tài sản bị rút ruột theo kiểu "văn hóa doanh nghiệp". Mâu thuẫn kéo dài suốt 4 năm. Chỉ đến khi làn sóng chống tham nhũng lên cao, đối tác buộc phải mua lại cổ phần để dập lửa, tránh bị hình sự hóa.
Một thương vụ khác ở miền Tây, một quỹ đầu tư nước ngoài bắt tay với doanh nghiệp ngành thủy sản. Họ nắm cổ phần chi phối, nhưng lại không hiểu ngành, không hiểu địa bàn. Kết quả: bị đối tác “lột sạch”, để lại một đống nhà xưởng, máy móc trơ trọi. Quỹ buộc phải tự duy trì khoản đầu tư thoi thóp suốt nhiều năm sau đó.
-----------------------
Và vụ việc lớn gần đây: Năm 2021, bà Phạm Bích Ngà ký hợp đồng chuyển nhượng Trường Ngôi Sao Hà Nội và dự án Trường Ngôi Sao Hoàng Mai cho các công ty thành viên của tập đoàn EQuest (EQuest), với cam kết rõ ràng: sau khi xây dựng xong cơ sở vật chất và xin được giấy phép hoạt động (từ nguồn tiền của EQuest), bà sẽ bàn giao quyền sở hữu Trường Ngôi Sao Hoàng Mai cho EQuest. Các công ty con của EQuest đã chuyển đủ số tiền cho bà Ngà như thỏa thuận.
Tuy nhiên, sau khi xây xong và xin được giấy phép hoạt động của Trường Ngôi Sao Hoàng Mai, bà Ngà bất ngờ tuyên bố ngừng hợp tác, không bàn giao Trường Ngôi Sao Hoàng Mai như đã cam kết, và thậm chí trắng trợn giữ lại toàn bộ số tiền. Ròng rã gần 2 năm, EQuest chưa đòi lại được cả tiền lẫn trường mặc dù đã đưa vụ việc ra các cơ quan có thẩm quyền.
Tất cả những thương vụ trên đều được tư vấn bởi những luật sư hàng đầu trong lĩnh vực luật doanh nghiệp, cả ở Việt Nam lẫn quốc tế. Nhưng tất cả hợp đồng, thoả thuận, và nguyên tắc pháp lý trở nên vô nghĩa – nếu một bên ngang nhiên phớt lờ luật pháp và coi việc thách thức luật pháp như một chiến lược để kiếm tiền.
Điểm chung của tất cả những thương vụ như thế này là đối tác trong nước luôn cố gắng đẩy sự việc về hướng "dân sự" rồi tận dụng lợi thế “sân nhà” để kéo dài sự việc hoặc “kim thiền thoát xác”.
Việc đánh tráo khái niệm chiếm đoạt tài sản thành tranh chấp dân sự này là một sự đe dọa nghiêm trọng đối với môi trường đầu tư ở Việt Nam. Nó gửi đi thông điệp rằng: Bất kỳ chủ doanh nghiệp nào cũng có thể nhận vốn từ nhà đầu tư, đặc biệt là nước ngoài, sau đó tìm cách không thực hiện nghĩa vụ hợp đồng, không trả lại tiền cho nhà đầu tư và cố tình kéo dài thời gian mà không sợ bị truy cứu trách nhiệm hình sự.
---------------------------------
Nguyễn Quốc Toàn
(Còn tiếp: TẠI SAO NHÀ ĐẦU TƯ RA ĐI & KHI VỐN XÃ HỘI BỊ MẤT ......)
(Dẫn nguồn: Xem comments ở phần 2. Xin cảm ơn các nhà báo, nhà phân tích, luật sư đã xem, cho thông tin và góp ý cho bài viết)
