Pre-emptive rights on a Term Sheet - Quyền ưu tiên mua cổ phiếu trên bảng thoả thuận đầu tư (Term Sheet)
Môt founder team của Equitix sau khi đã hoàn thành giai đoạn cấu trúc công ty và tối ưu sổ sách, báo cáo tài chính, mong muốn chuyển đổi từ công ty gia đình thành công ty cổ phần, đã gọi một phần vốn ở vòng hạt giống - Vòng Seed và có dự định bắt đầu vòng Series A trong thời gian năm sau đã hỏi rằng team bạn ấy nên giải quyết vấn đề Quyền ưu tiên (Pre - Emptive rights) trên Term Sheet (thoả thuận đầu tư) như thế nào?
Quyền ưu tiên cung cấp cho các nhà đầu tư hiện tại (cụ thể ở đây là vòng seed) quyền mua cổ phiếu mới phát hành trong vòng tương lai (tại ví dụ này là vòng series A) trước khi chúng được chào bán cho bất kỳ nhà đầu tư mới nào.
Vòng tương lai (Series A), tức thời điểm mà Định giá/giá cổ nội tại, sự trưởng thành của công ty về qui trình, đội ngũ, nội lực, thương hiệu, khách hàng và lợi nhuận đã gia tăng đáng kể so với vòng trước (Vòng hạt giống - Vòng seed, vòng seed là vòng tại thời điểm còn nhiều khía cạnh về quản lí/quản trị chưa hoàn thiện cần thời gian để team founder trả lời rõ ràng hơn cho nhà đầu tư.
Hai loại quyền ưu tiên:
- Theo tỷ lệ
- Super Pro-Rata
Quyền theo tỷ lệ cung cấp cho các nhà đầu tư hiện tại (trong ví dụ này là vòng seed) quyền duy trì tỷ lệ sở hữu hiện tại của họ trong các vòng raise vốn trong tương lai.
Quyền Super Pro-Rata cho phép các nhà đầu tư hiện tại (trong ví dụ này là vòng seed) đầu tư vượt quá mức phân bổ theo tỷ lệ của họ, mang lại cho họ tùy chọn tăng tỷ lệ sở hữu.
Ví dụ:
Vòng seed:
- Giả sử X đầu tư 1 triệu USD vào một công ty khởi nghiệp
- Định giá Pre - Money = 5 triệu USD
- Định giá Post - Money = 6 triệu USD
- Quyền sở hữu của Nhà đầu tư vòng seed = 1tr USD/ 6 triệu USD= 16.6%
- Quyền sở hữu của team sáng lập = 83.4%
Series A:
Team sáng lập cần lưu ý rằng trước khi tham gia Vòng Series A, họ nên hỏi các nhà đầu tư hiện tại (vòng seed) của mình xem họ có thực hiện Quyền ưu tiên của họ hay không.
Nếu không, team Founder cần lập kế hoạch phù hợp vì các nhà đầu tư sắp tới (series A) sẽ đặt câu hỏi về việc NDT vòng seed tại sao không tham gia.
1. Nếu các nhà đầu tư hiện tại (vòng seed) muốn thực hiện quyền theo tỷ lệ của mình nhưng vòng Series A được đăng ký quá mức, hãy cố gắng thuyết phục các NDT vòng seed mua ít hơn.
2. Đối với Series A, công ty phải phát hành cổ phiếu mới, điều này cuối cùng sẽ làm tăng tổng số cổ phiếu đang lưu hành và tất cả các cổ đông trước đó sẽ bị pha loãng.
Dự kiến:
- Nhà đầu tư Series A đầu tư 3tr USD
- Định giá Pre - Money = 12tr USD
- Định giá Post - Money = 15tr USD
- Quyền sở hữu của Nhà đầu tư Series A= 20%
- Tỷ lệ sở hữu của Nhà đầu tư vòng Seed pha loãng còn = 13.28%
- Quyền sở hữu của người sáng lập pha loãng còn = 66.72%
Do vòng Series A, quyền sở hữu của Seed Investor đã thay đổi từ 16.6% thành 13.28%
Ở vòng này, các nhà đầu tư mới (vòng Series A) sẽ tìm kiếm những tín hiệu xem công ty có hấp dẫn hay không.
Và một trong những chỉ số mạnh mẽ là mức độ cam kết vốn của các nhà đầu tư hiện tại (Vòng seed).
Nếu các nhà đầu tư hiện tại (vòng seed) không sử dụng quyền theo tỷ lệ của mình (do không có khả năng hoặc thiếu vốn), điều đó sẽ làm nảy sinh mối lo ngại có thể gây khó khăn cho việc huy động thêm vốn.
Bây giờ, nếu Nhà đầu tư vòng Seed muốn duy trì tỷ lệ sở hữu hiện tại (16.6%) bằng cách sử dụng quyền theo tỷ lệ thì họ cần đầu tư thêm 498k USD. (3.32% của 15tr USD)
Và 3tr USD còn lại - 498k USD = 2,502 triệu USD sẽ đến từ các nhà đầu tư vòng Series A.
Vài keys take away cho founders:
- Mối quan hệ nhà đầu tư (Investor Relations) là một dạng quan hệ cao cấp cần 01 head đủ cứng về giao tiếp, thông tin nội bộ để truyền tải và giữ mối quan hệ đàm phán với những người không trực tiếp điều hành công ty bạn.
- Mối quan hệ nhà đầu tư cần 1 CFO mạnh về tài chính đầu tư nắm giữ và lên kế hoạch dài hạn = Financial Modeling (mô hình tài chính) và Capital Structure (Cấu trúc vốn).
- Tài chính gắn liền với thoả thuận pháp lí.
- Năng lực điều hành HDQT tốt sẽ huy động được vốn bằng các công cụ cho vay hoặc mua/bán vốn chủ sở hữu/vốn cổ phần của các bạn.
- Nắm giữ quyền biểu quyết, pha loãng theo tỉ lệ hợp lí để team sáng lập có thời gian trưởng thành và trở thành vị trí khó có thể bị thay thế, sự thật các NDT chuyên nghiệp không có nhu cầu phải nhảy vào điều hành trừ phi báo cáo KQKD của công ty quá tệ dưới mức báo động, họ phải cho người nhảy vào để bảo toàn tài sản của họ.
Còn không, sứ mệnh của họ là tìm công ty tốt để đầu tư, họ hoạt động chuyên nghiệp và có các nghĩa vụ, trách nhiệm với hội đồng quản trị của họ theo hình thức biểu quyết với chiến lược đầu tư của họ nhắm vào các công ty mức độ trưởng thành và qui mô phù hợp.
- Ta chỉ có 100% cổ phần nhưng số tiền thì luôn tăng, do đó hãy dùng 100% này cho hợp lí (có định hướng bài bản) các mục đích về kêu gọi chất xám, nguồn lực, tiền bạc, kinh nghiệm, tài chính của người khác để công ty có lợi - > Làm lãnh đạo là đây chứ đâu.
- Thể hiện năng lực lãnh đạo công ty bằng hiểu biết quyền Voting Right (biểu quyết) và chia sẻ lợi ích hợp lí cho các nhà đầu tư chuyên nghiệp.
- Định nghĩa NDT chuyên nghiệp có nghiệp vụ nắm rõ thấu hiểu các công cụ đầu tư + pháp lí.
Đây là một ví dụ về quyền ưu tiên - Pre-emptive rights.
Buổi sáng tốt lành.
