#

Cavico và quá trình niêm yết tại Mỹ thông qua SPAC Agent155 Media Group

Cao Đình Kiên
Bài viết: 1

Câu chuyện về Vinfast hay Bamboo Airway muốn niêm yết trên sàn chứng khoán Mỹ đang tạo nhiều tranh luận trên các Gruop cộng đồng tài chính. Thực tế, đã có doanh nghiệp Việt Nam là công ty Cổ phần Xây dựng và Đầu tư Cavico Việt Nam niêm yết trên sàn chứng khoán NASDAQ thông qua hình thức mua lại có mục đích đặc biệt (SPACs) Agent155 Media Group. Tuy nhiên cổ phiếu của Cavico đã bị NASDAQ hủy niêm yết từ 06/07/2011 do vi phạm những yêu cầu liên quan đến công bố thông tin.

20110706081207cavico-1618448492.jpg
Hình ảnh cavico xuất hiện trên bảng giao dịch sàn Nasdaq vào năm 2009

Giới thiệu về Cavico

Được thành lập vào ngày 29/02/2000 với trụ sở chính tại Mỹ Đình, Từ Liêm, Hà Nội, Công ty cổ phần xây dựng và đầu tư Việt Nam (Cavico) hoạt động trong lĩnh vực công nghiệp, hạ tầng cơ sở, giao thông, thủy điện; tham gia các dự án đầu tư xây dựng ngành năng lượng (nhà máy thủy điện, nhiệt điện, phong điện), công nghiệp vật liệu xây dựng (nhà máy xi măng), khu đô thị, khu du lịch, các sản phẩm dịch vụ… Cavico đã tham gia thi công nhiều dự án trọng điểm của đất nước như: dự án cái tạo và nâng cấp quốc lộ 1 (đoạn Vinh – Đông Hà, Hà Nội – Lạng Sơn)…Cavico đã khẳng định được uy tín và chính thức phát triển trở thành hệ thống “Công ty mẹ - Công ty con” trong năm 2000. Một loạt các công ty TNHH một thành viên chính thức được thành lập như Cavico Cầu hầm, Cavico Khai thác mỏ và xây dựng, Cavico Xây lắp điện, Cavico Hạ tầng, Cavico Thương Mại, Cavico Giao thông và Cavico Thiết kế... Bước sang năm 2003, Cavico kết hợp với các đối tác mạnh như Vinaconex thành lập công ty cổ phần xây dựng công trình ngầm Vinavico, kết hợp với HabuBank thành lập công ty cổ phần Cavico Xây dựng các dự án năng lượng…Có thể nói Cavico đã đạt được rất nhiều thành công trong lĩnh vực xây dựng cơ bản và cả các dự án ngành năng lượng.

Dấu mốc lớn nhất đến với Cavico là vào năm 2006 khi Cavico thành công trong việc niêm yết cổ phiếu trên bảng Pink Sheets của thị trường chứng khoản Mỹ với mã cổ phiếu “CVCP”, đánh dấu doanh nghiệp đầu tiên tại Việt Nam thực hiện được niêm yết trên thị trường chứng khoán quốc tế. Cũng trong năm này, các công ty thành viên như Cavico Khai thác mỏ cũng đã được niêm yết trên thị trường chứng khoán TP Hồ Chí Minh (HOSE) và Vinavico niêm yết tại trung tâm giao dịch chứng khoán thành phố Hà Nội (HNX).

Tháng 4/2008, Cavico chính thức niêm yết cổ phiếu trên sàn chứng khoán OTC.BB với mã cổ phiếu CVIC. Đến ngày 18/9/2009, Cavico Corp được chấp thuận niêm yết cổ phiếu tại sàn giao dịch chứng khoán NASDAQ với mã chứng khoán CAVO. Cavico đã trở thành công ty đầu tiên của Việt Nam niêm yết cổ phiếu tại một trung tâm giao dịch chứng khoán chứng khoán cấp quốc gia Hoa Kỳ. Tuy nhiên cổ phiếu của Cavico đã bị NASDAQ hủy niêm yết từ 06/07/2011 do vi phạm những yêu cầu liên quan đến công bố thông tin.

Trải qua 15 năm hoạt động, Cavico vẫn đang cố gắng khẳng định thương hiệu “Cavico – Không ngừng lớn mạnh” cùng thông điệp “Chung sức chinh phục chặng đường mới”. Mặc dù hành trình niêm yết cổ phiếu ở nước ngoài của Cavico chưa thực sự thành công nhưng Cavico đã cho thấy cơ hội có thể niêm yết trên các sàn chứng khoán nước ngoài cho các doanh nghiệp Việt Nam.

Quá trình niêm yết thông qua 1 SPAC của Cavico

Vào thời điểm năm 2005-2006, đối với các doanh nghiệp tại Việt Nam, việc huy động vốn và niêm yết tại thị trường nước ngoài còn khá mới mẻ và cũng rất khó khăn. Cavico cũng không phải là ngoại lệ. Để có thể niêm yết cổ phiếu ở các sàn giao dịch nước ngoài thì công ty phải đáp ứng những yêu cầu rất khắt khe liên quan đến doanh thu, lợi nhuận, các tiêu chuẩn của báo cáo tài chính… Việc này đòi hỏi nhiều thời gian và chi phí. Do đó, Cavico đã thông qua phương thức tìm kiếm 1 SPAC để “bị” mua lại và trở thành công ty Việt Nam đầu tiên có cổ phiếu giao dịch tại Mỹ.

Quá trình tìm kiếm SPAC của Cavico được thực hiện với sự trợ giúp của công ty tư vấn Provential Holdings. Ngày 18/4/2006, Cavico đã ký kết 1 thỏa thuật tư vấn và hợp tác với công ty Provential Holdings. Với thoả thuận này, Provential Holdings có trách nhiệm giúp Cavico thực hiện hợp đồng mua lại tài sản với Công ty Agent155 Media Group. Provential Holdings sẽ có một phần sở hữu nhỏ trong công ty hậu sáp nhập thay cho phí cung cấp dịch vụ cố vấn. Theo hợp đồng được ký kết vào ngày 12/5/2006, Cavico đã “bị” mua lại và Agent155 Media Group sau đó đã được đổi tên thành Cavico Corp. Provential Holdings được nhận 2,000,000 cổ phiếu hạn chế vào ngày 30/6/2006 và thêm 2,000,000 cổ phiếu hạn chế nữa thay cho phí tư vấn thương vụ này.

Những rủi ro và cơ hội cụ thể của Cavico khi thực hiện thương vụ sáp nhập này

Với thương vụ mua lại tài sản của Công ty Agent155 Media Group và việc cổ phiếu của Cavico Corp (CVCP) được giao dịch trên Pink Sheets, Cavico đang nắm trong tay khá nhiều cơ hội:

Cơ hội tiếp cận và huy động vốn từ các nhà đầu tư nước ngoài. Với hiện trạng tiếp cận nguồn vốn khó khăn như ở trong nước thì việc niêm yết trên thị trường nước ngoài chính là cơ hội để giải quyết vấn đề này. Chỉ trong 1 tháng (từ 26/6-26/7/2006), giá cổ phiếu CVCP tăng khoảng 60%, từ 1,7 USD/1 cổ phiếu lên 2,69 USD/cổ phiếu. Số lượng giao dịch ngày cao nhất tới gần 79.400 cổ phiếu.

Cơ hội được niêm yết trên các sàn cao cấp hơn như NASDAQ hoặc NYSE, qua đó nâng cao hình ảnh của công ty và bước đầu mang tên tuổi của công ty ra thế giới. Trên thực tế Cavico đã thực hiện thành công hành trình đưa cổ phiếu của mình lên niêm yết tại NASDAQ. Ngay khi vừa hoàn tất việc mua lại Agent155 Media Group, Cavico đã hợp tác với Jaspers & Hall để tiến hành kiểm toán và hoàn thiện bộ tài liệu công bố đối với công ty niêm yết theo đúng tiêu chuẩn kiểm toán GAAP của Mỹ. Đến ngày 3/4/2008, Cavico chính thức được niêm yết trên sàn chứng khoán OTC.BB (Bulletin Board) với mã cổ phiếu là CVIC. Sau đó, với sự tư vấn thành công của ngân hàng Rodman & Renshaw LLC, SEC đã chính thức phê duyệt cho Cavico chính thức được niêm yết trên sàn chứng khoán NASDAQ vào ngày 18/9/2009 sau khi hoàn tất quá trình kiểm toán nghiêm ngặt và chặt chẽ.

Khi thực hiện sáp nhập ngược thông qua mua lại nhằm huy động vốn và niêm yết cổ phiếu tại thị trường Mỹ, Cavico cũng phải đối mặt với rất nhiều rủi ro:

            - Vì Cavico không thực hiện niêm yết cổ phiếu ra nước ngoài theo hình thức IPO truyền thống nên trở ngại lớn nhất sau khi sáp nhập SPAC chính là những khó khăn trong việc đáp ứng tiêu chuẩn niêm yết về tài chính tại thị trường Mỹ. Về mặt bản chất, Cavico đã đi “lối tắt” khi thực hiện niêm yết cổ phiếu tại Mỹ. Trên thực tế vào thời điểm đó, cổ phiếu Cavico dù vẫn đang được giao dịch trên thị trường nhưng bản thân Cavico vẫn chưa đáp ứng được các tiêu chuẩn niêm yết. Do đó, Cavico rất dễ rơi vào trạng thái “ngợp” và “bối rối” khi phải nhanh chóng thích nghi nhằm đáp ứng các yêu cầu niêm yết tại thị trường chứng khoán Mỹ.

            - Bên cạnh đó, Cavico cũng phải đối mặt với những rủi ro liên quan đến chi phí và nguồn lực để duy trì niêm yết tại cả hai thị trường là Mỹ và Việt Nam.

Kinh nghiệm cho các doanh nghiệp Việt Nam nếu muốn niêm yết thông qua SPACs

            Có thể nói, việc thực hiện niêm yết cổ phiếu ra nước ngoài thông qua SPACs sẽ giúp cho các doanh nghiệp Việt Nam rút ngắn được thời gian cũng như chi phí tiến hành niêm yết. Tuy nhiên, sự kiện NASDAQ hủy bỏ niêm yết của Cavico vào năm 2011 đã đưa ra nhiều kinh nghiệm cho các doanh nghiệp Việt Nam nếu muốn thực hiện niêm yết cổ phiếu tại nước ngoài thông qua hình thức này:

Việc tìm kiếm công ty tư vấn và SPAC sao cho phù hợp với mục tiêu và quy mô của công ty để có thể tiết kiệm chi phí và tránh rủi ro. Quay trở lại với thương vụ Cavico “bị” Agent155 Media Group thâu tóm, có thể thấy rằng Cavico chưa thực sự xem xét tìm hiểu kỹ lưỡng về SPAC này mà gần như chỉ dựa vào công ty tư vấn. Agent155 Media Group tiền thân là Laminaire Corp đã từng giao dịch cổ phiếu trên sàn OTC.BB và đã ngừng hoạt động từ năm 1999. Từ đó đến khi diễn ra thương vụ trên, công ty này không nộp các báo cáo định kỳ theo yêu cầu bắt buộc lên Ủy ban chứng khoán Mỹ SEC. Vì vậy, khi giá cổ phiếu CVCP bắt đầu tăng và khối lượng giao dịch nhiều, SEC đã kiểm tra về hồ sơ Cavico Corp và ra quyết định tạm ngừng giao dịch cổ phiếu này vì các nguyên nhân liên quan đến việc thiếu báo cáo định kỳ của công ty Laminaire Corp.

Mặc dù niêm yết qua SPACs nhưng các doanh nghiệp tại Việt Nam vẫn cần tìm hiểu đầy đủ, cụ thể, chi tiết về các quy định niêm yết như yêu cầu về quản trị công ty, minh bạch thông tin theo chuẩn mực quốc tế, nâng cao năng lực quản lý, hoạt động tài chính tốt. Như vậy công ty mới dễ dàng thích ứng hậu sáp nhập với SPACs.

Bên cạnh đó, các doanh nghiệp Việt Nam cũng cần tìm hiểu thật kỹ về các quy định của pháp luật Việt Nam liên quan đến việc niêm yết cổ phiếu tại nước ngoài (cả trước và sau khi niêm yết) nhằm tránh những sai sót liên quan đến luật pháp nước nhà.